6月, 2016年

一人会社などにおける譲渡制限株式の譲渡

2016-06-27

 株式は、自由に譲渡出来るのが原則(会社法127条)ですが、会社関係者が会社の閉鎖性の維持を希望することが少なくないため、譲渡による株式の取得につき会社の承認を要するとして株式の譲渡を制限することが認められています(会社法107条1項1号)。

 そして、このような会社では、譲渡承認機関が株式の譲渡を承認するかしないかを判断することになりますが、最高裁平成5年3月30日判決は、株主の譲渡制限の趣旨は、もっぱら会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、譲渡人以外の株主の利益を保護することにあるとして、株主がひとりだけの一人会社の株主がその保有する株式を他に譲渡した場合には、譲渡承認機関である取締役会の承認がなくても、その譲渡は、会社に対する関係においても有効としています。

 また、東京地裁平成23年1月26日判決は、譲渡制限は譲渡人以外の株主の利益を保護するものであるところ、株主が二人だけの会社の一方の株主がその保有する株式を他方の株主に譲渡した場合には、利益を保護される譲渡人以外の株主は当該株式を譲り受ける他方の株主であるとして、所定の承認がなくても、その譲渡は、会社に対する関係においても有効としています。



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株式が共有(準共有)されている場合における権利の行使

2016-06-20

 共同相続などによって株式が数人に共有(準共有)されている場合、会社の事務処理上の便宜のため、共有者は、権利を行使する者(権利行使者)を指定して、会社に対しその者の氏名または名称を通知しなければその株式についての権利を行使出来ないとされています(会社法106条)。

 そして、この権利行使者が指定された場合、この者が株主総会における議決権等の株主権を行使することになりますが、大阪高裁平成20年11月28日判決は、「準共有が暫定的状態であることにかんがみ、またその間における議決権行使の性質上、共同相続人間で事前に議案内容の重要度に応じしかるべき協議をすることが必要であって、この協議を全く行わずに権利行使者を指定するなど、共同相続人が権利行使の手続の過程でその権利を濫用した場合には、当該権利行使者の指定ないし議決権の行使は権利の濫用として許されない」と判示しています。



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遺言書における押印

2016-06-13

 自筆証書によって遺言をする場合、遺言をする人は、遺言の全文・日付・氏名を自書してこれに押印することになりますが、毛筆などで行う「花押」がこの押印に当たるかどうかが問題となっている裁判の上告審判決が平成28年6月3日にありました。

 1審の那覇地裁と2審の福岡高裁那覇支部は、いずれも「花押」をこの押印に当たるとして遺言書を有効としましたが、最高裁は、「押印は遺言者の同一性や真意を確認するためにあるが、日本では、押印の代わりに花押で文書を完成させる慣行はなく、花押と押印は同視できない」として遺言書を無効とした上で、1、2審判決を破棄し、福岡高裁に審理を差し戻す判決をしました。



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2016年6月7日 公布された法令に関するお知らせ

2016-06-07

○平成三十二年東京オリンピック競技大会・東京パラリンピック競技大会特別措置法の一部を改正する法律(平成28年法律 第69号)
○特定非営利活動促進法の一部を改正する法律(平成28年法律 第70号)
○民法の一部を改正する法律(平成28年法律 第71号)
○都市再生特別措置法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第72号)
○国外犯罪被害弔慰金等の支給に関する法律(平成28年法律 第73号)
○真珠の振興に関する法律(平成28年法律 第74号)

過去に公布された法令に関するお知らせ 取扱分野>>立法の動向>>会社法等



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事実上の取締役や登記簿上の取締役の責任

2016-06-06

 株式会社の取締役になるには、株主総会の決議によって取締役に選任され登記簿に取締役として登記されることが必要ですが、株主総会の決議によって取締役に選任されておらず、また、登記簿に取締役として登記されていなくても、実質上、取締役として行動していた者を事実上の取締役としてその責任を認めるべきという説があり、裁判例においても、親会社の代表取締役として、また、会社の実質的所有者として会社の業務執行を事実上継続的に行い会社を支配していた者が事実上の取締役にあたるとして、第三者に対する責任を認めたもの(京都地裁平成4年2月5日判決)があります。

 また、株主総会の決議によって取締役に選任されていないにもかかわらず登記簿に取締役として登記されている者や辞任していながら登記簿に登記されたままの者がその責任を問われることがあり、判例は、商法旧14条(現会社法908条2項)の類推適用によってこれらの者について第三者に対する責任(会社法429条1項)を認めています(最高裁昭和47年6月15日判決)。



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2016年6月3日 公布された法令に関するお知らせ

2016-06-03

○裁判所職員定員法の一部を改正する法律(平成28年法律 第52号)
○総合法律支援法の一部を改正する法律(平成28年法律 第53号)
○刑事訴訟法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第54号)
○国家戦略特別区域法の一部を改正する法律(平成28年法律 第55号)
○宅地建物取引業法の一部を改正する法律(平成28年法律 第56号)
○酒税法及び酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律の一部を改正する法律(平成28年法律 第57号)
○中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律の一部を改正する法律(平成28年法律 第58号)
○電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第59号)
○特定商取引に関する法律の一部を改正する法律(平成28年法律 第60号)
○消費者契約法の一部を改正する法律(平成28年法律 第61号)
○情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第62号)
○児童福祉法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第63号)
○発達障害者支援法の一部を改正する法律(平成28年法律 第64号)
○障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律及び児童福祉法の一部を改正する法律(平成28年法律 第65号)
○確定拠出年金法等の一部を改正する法律(平成28年法律 第66号)
○平成二十八年熊本地震災害関連義援金に係る差押禁止等に関する法律(平成28年法律 第67号)
○本邦外出身者に対する不当な差別的言動の解消に向けた取組の推進に関する法律(平成28年法律 第68号)

過去に公布された法令に関するお知らせ 取扱分野>>立法の動向>>会社法等



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