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株主総会決議の不存在の確認と決議無効の確認

 株式会社の株主総会では会社の組織、運営などについて決議をしますが、議事録に総会が開催され決議が行われたと記載されていても実際には招集手続が一切なかったような場合、総会決議は不存在となります。

 そして、会社法は、株主総会の決議について、決議が存在しないことの確認を訴えによって請求できる(会社法830条1項)とし、最高裁平成2年4月17日判決は、取締役を選任する旨の株主総会決議が存在するとはいえない場合には、当該取締役によって構成される取締役会は正当な取締役会とはいえず、その取締役会で選任された代表取締役も正当に選任されたものではなく株主総会の招集権限を有しないので、この代表取締役が招集した株主総会において取締役を選任する旨の決議がなされたとしても、特段の事情がない限り、法律上存在しないものとしています。

 また、株主総会の決議の内容が法令に違反することを理由として決議が無効であることの確認を訴えによって請求できます(会社法830条2項)。

 そして、この確認の利益に関して、東京地裁平成26年11月20日判決は、当該決議の法的効力に関して疑義があり、これが前提となって当該決議から派生した法律上の紛争が現に存在する場合において、当該決議の法的効力を確定することが上記紛争を解決し当事者の法律上の地位ないし利益が害される危険を除去するために必要かつ適切であるときは確認の利益があるとしています。



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