7月, 2017年

取締役の解任決議と解任の訴え

2017-07-31

取締役の解任について、会社法は、株主総会において理由のいかんにかかわらず取締役などの役員を解任することが出来る(同法339条1項)としていますが、解任が安易に行われると取締役の地位が不安定になることから、正当な理由のある場合を除き、取締役は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求出来る(同法339条2項)とされています。そこで、取締役の解任において正当な理由が認められるかどうかが問題となった裁判例を見ると、持病が悪化したことから療養に専念するためその有する株式全部を譲渡した元代表取締役を経営陣の一新をはかるため総会決議で解任した事案に関する最高裁昭和57年1月21日判決が当該解任には平成17年の改正前の商法257条1項但書にいう正当な事由がないとしています。

また、違法行為を行ったり不適任であったりする取締役であっても、少数株主が株主総会でこの者を解任することは容易ではないため、株主総会における決議のほか、会社法は、解任の訴えによって取締役を解任することを認めています(同法323条)。

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別居中の婚姻費用・過去の婚姻費用

2017-07-24

衣食住や子供の養育、教育の費用など婚姻から生ずる費用(婚姻費用)について民法760条は、「夫婦は、その資産、収入その他一切の事情を考慮して、婚姻から生ずる費用を分担する」と規定しているところ、この婚姻費用に関して、婚姻関係が破綻して夫婦の一方が家を出て行ったような場合にこの婚姻費用の分担がどのようになるのか、過去の婚姻費用の請求が認められるのかという問題があります。

まず、婚姻関係が破綻した場合の婚姻費用の分担に関する裁判例を見ると、東京高裁昭和58年12月16日決定が、「婚姻が事実上破綻して別居生活に入ったとしても、離婚しないかぎりは夫婦は互いに婚姻費用分担の義務がある」とした上で、同居している子の監護費用の請求を認めていますが、「夫婦の一方が他方の意思に反して別居を強行し、その後同居の要請にも全く耳をかさず、かつみずから同居生活回復のための真摯な努力を全く行わず、そのために別居生活が継続し、しかも右別居をやむを得ないとするような事情が認められない場合には」「自分自身の生活費にあたる分についての婚姻費用分担請求は権利の濫用として許され」ないとしています。

次に、過去の婚姻費用の請求に関する裁判例を見ると、最高裁昭和40年6月30日決定が、「家庭裁判所が婚姻費用の分担額を決定するに当り、過去に遡って、その額を形成決定することが許されない理由はな」いとし、また、最高裁昭和53年11月14日判決が、「財産分与の額及び方法を定めるについては当事者双方の一切の事情を考慮すべきものである」とした上で、「婚姻継続中における過去の婚姻費用の分担の態様は右事情のひとつにほかならないから、裁判所は、当事者の一方が過当に負担した婚姻費用の清算のための給付をも含めて財産分与の額及び方法を定めることができる」としています。

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相続財産と死亡退職金・生命保険金

2017-07-18

死亡を原因として遺族などに支払われるものとして死亡退職金と生命保険金がありますが、これらが相続財産に含まれるかどうかが問題になります。

まず、死亡退職金に関する裁判例を見ると、退職金に関する規程において死亡退職金の第1順位の受給権者は配偶者で配偶者がいるときには子は支給を受けないとされていた事案に関する最高裁昭和55年11月27日判決は、「右規程は、専ら職員の収入に依拠していた遺族の生活保障を目的とし、民法とは別の立場で受給権者を定めたもので、受給権者たる遺族は、相続人としてではなく、右規程の定めにより直接これを自己固有の権利として取得する」として「右死亡退職金の受給権は相続財産に属さ」ないとしています。また、退職金支給規程の存在しない財団法人の理事長が死亡した事案に関する最高裁昭和62年3月3日判決は、「死亡退職金は」「相続という関係を離れて・・・配偶者であった被上告人個人に対して支給されたものである」とした原判決を維持しています。

次に、生命保険金に関する裁判例を見ると、保険契約者が特定の相続人を受取人として指定している場合について、大審院昭和11年5月13日判決、最高裁昭和40年2月2日判決、最高裁平成16年10月29日判決は、保険契約の効力として、保険金請求権は、相続人の固有財産に属し相続財産にはならないとし、また、保険契約者が受取人を単に相続人と指定している場合について、最高裁昭和48年6月29日判決は、特段の事情がない限り、相続人全員の固有財産となり、相続財産から離脱するとしています。

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賃金と家族手当・住宅手当、ストック・オプション

2017-07-10

労働基準法(労基法)11条が「賃金、給料、手当、賞与その他名称の如何を問わず、労働の対償として使用者が労働者に支払うすべてのものをいう」と定めていることから、労基法上の「賃金」は「労働の対償」ということになりますが、家族手当や住宅手当のようなものも一定の要件のもとで「賃金」にあたるとされており(東京地裁平成13年1月29日判決)、「労働の対償」という要件は緩やかに考えられているようです。

そこで、会社が取締役や従業員に対しあらかじめ設定された価格で自社株を購入する権利を付与するストック・オプションも労基法上の「賃金」にあたると考えられそうですが、東京地裁平成24年4月10日判決は、利益性を欠くとして、ストックオプションは、労基法上の「賃金」にあたらないとしています。

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2017 夏季休業のお知らせ Schedule the summer holidays

2017-07-09

当事務所の夏季休業日を以下のとおりお知らせします。
平成29年8月10日(木) ~ 同年同月14日(月)まで 終日休業
よろしくお願いします。

Our office will be closed for summer holidays during the following period:
From August 10th, 2017 to August 14th, 2017

会計帳簿の閲覧・謄写請求とその拒絶事由

2017-07-03

株主による経営監督にとって会計帳簿・会計資料が重要な意味を持つことから、会社法は、株主に対し、会計帳簿等の閲覧・謄写請求権を認めていますが、この権利が濫用されると会社や他の株主に損害を与えるおそれがあるため、この権利を少数株主権とし(同法433条1項)、また、会社が閲覧・謄写請求を拒否出来る場合を規定しています(同法433条2項)。

そこで、この拒絶事由が問題となった裁判例を見ると、最高裁平成16年7月1日判決は、株式譲渡を制限している会社における株式等を売却するためにその時価を算定するという目的での閲覧謄写請求につき、特段の事情の存しない限り拒絶事由(商法旧293条の7)に該当しないと判示し、東京地裁平成19年9月20日判決は、「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業」を営む場合(会社法433条2項3号)につき、現に競争関係にある場合の他、近い将来において競争関係に立つ蓋然性が高い場合もこれに含まれると判示しています。

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