Ｍ＆Ａ取引における表明保証
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2015-11-16
Ｍ＆Ａ取引としての株式譲渡契約等においては、譲渡価格、補償、解除などさまざまな事項がその内容とされます。そして、そのようなもののひとつとして表明保証があります。
表明保証は、契約の当事者が相手方当事者に対し、対象会社に関する事項や当事者に関する事項等についてそれが真実かつ正確であることを表明し、表明した内容を保証するものです。
表明保証は、もともと英米法上の概念ですが、我が国においてもこの表明保証に言及する裁判例が見られるようになっています。例えば、東京地裁平成１８年１月１７日判決は、「被告らが本件表明保証を行った事項に関して違反していることについて善意であることが原告の重大な過失に基づくと認められる場合には、公平の見地に照らし、悪意の場合と同視し、被告らは本件表明保証違反を免れると解する余地がある」と判示しています。
また、東京地裁平成２３年４月１９日判決は、「被告が表明保証上の責任を負うか否か、・・・は、結局のところ、原告が本件契約を実行するか否かを的確に判断するために必要となる本件機械売買契約に係る客観的情報が正確に提供されていたか否かという観点から判断すべきことになる」と判示しています。
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